La familia Barett está integrada por el matrimonio entre Daniel (Josh Hamilton) y Lacy (Keri Russell) y sus hijos Jesse (Dakota Goyo) y Sammy (Kadan Rockett). Daniel ha estado sin trabajo durante tres meses, lo que ha puesto en conflicto su relación con Lacy. Durante la noche, los niños tienen la costumbre de comunicarse entre sí desde sus camas mediante walkie-talkie donde Jesse (el mayor) le relata historias de miedo sobre el Sandman con el fin de distraerlo de las discusiones de sus padres.
Un día, Lacy descubre comida esparcida por el suelo de la cocina y otros objetos dispuestos en un orden específico, Sammy le dice que el Sandman lo hizo antes de llegar a su habitación. Daniel y Lacy limpian el desorden pero su preocupación se incrementa ya que los incidentes se hacen cada vez más frecuentes.
Pronto los miembros de la familia se dan cuenta del tiempo perdido. Una noche, Lacy es despertada por Sammy tras haber sido testigo de ver la figura de un humanoide parado sobre su cama. Cuando enciende la luz de su habitación, la misma está vacía por lo que encuentran al niño en jardín. Daniel instala cámaras de seguridad alrededor de la casa. Lacy empieza a buscar en internetpara obtener respuestas y encuentra artículos sobre extraterrestres. Se entera de que otros niños habían hecho dibujos que eran sorprendentemente similares a los seres que Sammy había dibujado de un niño con tres altas figuras grises. Daniel rechaza la teoría, insistiendo en que hay una explicación más racional.
Mientras jugaba con un amigo, Jesse tiene una convulsión; en el hospital, los médicos encuentran marcas extrañas que parecen haber sido hechas en su cuerpo; al mismo tiempo, la niñera de Sammy encuentra marcas similares en él. Esa noche, Daniel ve la grabación de videovigilancia pantalla por pantalla hasta que visualiza tres figuras oscuras, cada una que se coloca sobre la cama de alguien de la familia, por lo que empieza a creer en la teoría extraterrestre de Lacy, y busca ayuda de un especialista, Edwin Pollard (J. K. Simmons), que les informa que en muchos casos se ha tratado de Grises, alienígenas que han viajado a millones de años luz para experimentar con seres humanos. Pollard advierte a los Barrett que deben ser hiper-protectores de Sammy, quien parece haber sido "elegido" y que la familia debe unirse con el fin de evitar de que sea secuestrado por los seres.
Daniel compra una escopeta y cubre con tablas de madera las ventanas y las puertas de la casa, mientras que Lacy compra un perro de guardia agresivo. La familia pasa Día de la Independencia viendo los fuegos artificiales en el televisor. La transmisión se corta y aparece la estática, todas las luces empiezan a parpadear y el perro empieza a ladrar ferozmente en la puerta bloqueada. La familia trata de refugiarse en el dormitorio principal, pero Lacy ve a los Grises posicionarse alrededor de ellos. Los Grises rodean Jesse y lo secuestran en un destello de luz.
Tres meses más tarde, Lacy y Daniel son sospechosos de la desaparición de Jesse y se mudan a un departamento donde instalan un dormitorio para Jesse. Como Lacy está acomodando cosas viejas de Jesse, encuentra imágenes que Jesse había dibujado, incluyendo muchos dibujos de figuras grises de gran altura junto a todos los miembros de la familia Barrett. De repente, uno de los walkie-talkies de juguete de los niños empieza a sonar. Sammy agarra el walkie-talkie y escucha a Jesse llamarlo por su nombre.
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