Larry Daley (Ben Stiller) es un divorciado, incapaz de mantener un trabajo estable y ha fallado en los negocios y en su profesión soñada de serinventor porque su interruptor lo copian otros por su invención similar "The Snapper". Su ex esposa (Kim Raver) y su hijo de once años de edad Nick (Jake Cherry) creen que es un mal ejemplo.
Cecil (Dick Van Dyke), un guardia de seguridad anciano a punto de retirarse del American Museum of Natural History, contrata a Larry a pesar de su currículum poco prometedor. Debido a los recientes problemas financieros, ya que el Museo planea reemplazar Cecil y sus dos colegas Gus (Mickey Rooney) y Reginald (Bill Cobbs) con un solo guardia. Y aconsejan a Larry no dejar que nada entre "en...o hacia fuera".
Una vez que llega la noche, Larry descubre que los objetos cobran vida, incluyendo un Tiranosaurio esqueleto apodado "Rexy" que se comporta como un perro; un mono capuchino travieso llamado Dexter que siempre roba llaves; las civilizaciones rivales en miniatura liderado por un vaquerodel viejo oeste Jedediah (Owen Wilson) y Octavius un general romano (Steve Coogan); un Moai de Isla de Pascua (Brad Garrett) que llama Dum-Dum a Larry ; y modelos de la talla de Theodore Roosevelt (Robin Williams) y Atila el Huno (Patrick Gallagher), que hace un hábito de perseguir Larry violentamente. Roosevelt explica que desde un artefacto egipcio — la tabla de oro del Faraón Akhmenrah, que llegó al Museo en 1952, todos los objetos cobran vida cada noche. Pero si los objetos expuestos salen fuera del Museo durante el amanecer se convierten en polvo. Roosevelt ayuda a Larry por restaurar el orden, y este decide permanecer como un guardia.Por consejo de Cecil, Larry estudia historia para prepararse mejor y aprende de un guía del Museo, Rebecca Hutman (Carla Gugino), que está escribiendo una tesis doctoral sobre Sacagawea (Mizuo Peck) pero no siente ella sabe lo suficiente sobre su tema.
La noche siguiente, Larry utiliza lo que ha aprendido a controlar mejor los objetos expuestos, Sin embargo, las cosas salen mal cuando falla su intento de ganarse Atilla con trucos de magia baratas, y los dioramas se ponen a luchar a pesar de su acuerdo con Larry y Dexter es capaz de robar las llaves de Larry otra vez y dejar que todas las exposiciones de animales salga. Un Neandertal se convierte en polvo cuando abandona el Museo al amanecer y el incidente con la exhibición del Neandertal hace que el director Dr. McPhee (Ricky Gervais) quiera despedir a Larry. Mientras tanto, Nick escucha esta conversación junto con sus amigos. Y el mismo día Larry ofrece Rebecca una reunión con Sacagawea, pero ella cree que él burla de ella y lo deja.
Larry trae Nick al Museo para mostrarle los objetos expuestos, pero ninguno vivo. Investigue y se encuentran Cecil, Gus y Reginald en el acto de robar la tabla y otros objetos valiosos para su jubilación y los guardias reciben mayor vitalidad por el artefacto.Larry finalmente libera a la momia (Rami Malek) de la Akhmenrah de su sarcófago. Y el Faraón habla en inglés de muchos años y ayuda a Larry y Nick a escapar. Los tres se encuentran en otro exhibe y disputan todo el vestíbulo, y Larry les convence para trabajar juntos. Aunque algunas de las exhibiciones capturan a Gus y Reginald sin dificultad, Cecil se escapa por la diligencia y van con Larry, Nick, Akmenrah, Jedediah, Octavius y Atilla en búsqueda de él en Central Park, donde lo detienen y recuperan la tabla. Mientras que en un taxi, Rebecca ve los objetos expuestos volver al Museo y antes del amanecer ella entra en el Museo, y él le presenta a Sacagawea.
Dr. McPhee debido al caos durante la noche decide correrlo pero cuando news informa de los extraños sucesos alrededor del Museo — tales como Cueva de pinturas en la estación de metro del Museo, huellas de dinosaurios en Central Park y avistamientos de hombres de las cavernas,pero aumentan la asistencia y lo deja. Como epílogo, Larry utiliza su invento para apagar su linterna.
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